Quórums de Convocatoria y Votación en Asambleas o Reuniones de S. A. o S. R. L. (Diferencias) – Costa Rica

QUORUMS DE CONVOCATORIA Y VOTACIÓN EN ASAMBLEAS DE SOCIOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA Y EN REUNIONES DE CUOTISTAS DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (Costa Rica)

QUORUM DE CONVOCATORIA: Cantidad mínima de socios requerida para poder iniciar una Asamblea de Socios (en una S. A.)  o Reunión de Socios (en una S. R. L.).

ORDEN DEL DÍA: Lista de asuntos que se discutirán en la Asamblea o Reunión y que deberá incluirse en la convocatoria.

EN CUANTO A UNA S. A.

Según los art. 169 y 170 del Código de Comercio, para poder reunirse válidamente en primera convocatoria, deberá estar presente al menos la mitad de las acciones con derecho a voto (si se trata de una Asamblea Ordinaria, sea, para conocer asuntos de administración ordinaria) y  por lo menos ¾ partes de los socios si se trata de una Asamblea Extraordinaria (sea, para asuntos extraordinarios como cambio nombre, cambio de actividad, modificación estatutos, disolución, liquidación, etc.)

Debe tomarse en cuenta que entre la fecha y hora señalada para el primer intento de reunión (primera convocatoria) y la fecha señalada para el segundo intento de reunión (segunda convocatoria), debe haber al menos una hora.. (Ver Art. 165) que dice:

ARTÍCULO 165.- La primera y segunda convocatoria pueden hacerse simultáneamente, para oportunidades que estarán separadas, cuando menos, por el lapso de una hora.”

“ARTÍCULO 162.- Las asambleas podrán celebrarse dentro o fuera del país, en el lugar que determine la escritura social y en su defecto en el domicilio de la sociedad.”

ARTÍCULO 158.- La asamblea deberá ser convocada en la forma y por el funcionario u organismo que indica en la escritura social, y a falta de disposición expresa, por aviso publicado en “La Gaceta. Se prescindirá de la convocatoria cuando, estando reunida la totalidad de los socios, acuerden celebrar asamblea y se conformen expresamente con que se prescinda de dicho trámite, lo que se hará constar en el acta que habrán de firmar todos.”

“ARTÍCULO 159.- El accionista o accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrán pedir por escrito a los administradores en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.”

“ARTÍCULO 160.- La petición a que se refiere el artículo anterior podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en los casos siguientes:

a) Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos; y

b) Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 155.”

EN CUANTO A LA S. R. L.

Según el artículo 93 del Código de Comercio, no existe mínimo de quórum para iniciar la Reunión de Cuotistas, es decir, se celebra en primera convocatoria y con cualquier cantidad de socios que esté presente. Sólo es necesario enviar convocatoria por carta certificada o cualquier otro modo comprobable (de envío y recibo) y con al menos 8 días de anticipación (salvo que la escritura social disponga otra cosa). En la SRL la convocatoria es hecha por el Gerente o el Subgerente. No existe en la SRL la distinción entre Reunión Ordinaria y Reunión extraordinaria (al menos no desde el punto de vista de las materias que se deban decidir).

QUORUM DE VOTACIÓN: Cantidad mínima de votos requeridos para poder tener por aprobado un acuerdo.

EN CUANTO A UNA S. A.

Según los artículos 169 y 170 del Código de Comercio,

EN MATERIA ORDINARIA: (sea, decisiones de carácter ordinario, para decidir materia de normal administración. (Nombramiento directivos, aprobar balances, etc.)

Las resoluciones se tendrán por aprobadas por la mitad de los votos presentes en la Asamblea (siempre que haya habido quórum para iniciar la Asamblea). Como el quórum de convocatoria es la mitad de las acciones con derecho a voto, ello implicaría que el quórum de votación sería la mitad de la mitad, sea, un 25%. Todo esto según se indica en el siguiente artículo del Código de Comercio:

ARTÍCULO 169.- Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida en primera convocatoria, deberá estar representada en ella, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto; y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por más de la mitad de los votos presentes.”

EN MATERIA EXTRAORDINARIA: (sea, las que indica el Artículo 156 del Código de Comercio: Modificación estatutos, autorizar títulos accionarios o de otro tipo, modificar el objeto social, la estructura de Junta Directiva o Fiscalía, disolución y liquidación u otros asuntos que se hayan especificado como de materia extraordinaria en los estatutos).

En este caso, las resoluciones se tendrán por aprobadas con el voto a favor de la mitad de los socios presentes (siempre que haya habido quórum para iniciar la Asamblea). Como el quórum de convocatoria es de 3/4 partes de las acciones, entonces las resoluciones se aprobarían con la mitad de 3/4 de las acciones. Todo esto según se indica en el siguiente artículo del Código de Comercio:

ARTÍCULO 170.- Salvo que en la escritura social se fije una mayoría más elevada, en las asambleasextraordinarias deberán estar representadas, para que se consideren legalmente reunidas en primera convocatoria, por lo menos las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto; y las resoluciones se tomarán válidamente por el voto de las que representen más de la mitad de la totalidad de ellas.”

EN CUANTO A UNA S. R. L.

De conformidad con el Art. 94 del Código de Comercio, NO EXISTE QUÓRUM O MÍNIMO PARA VOTACIÓN. Todo ha de decidirse por simple mayoría de cuotás presentes en la Reunión.

ARTÍCULO 94.- Los socios deberán celebrar una reunión al año cuando menos, dentro de los tresmeses siguientes a la finalización del año económico, con el fin de hacer el nombramiento de gerentes y subgerentes, cuando fuere del caso; conocer el inventario y balance y tomar los acuerdos necesarios para la buena marcha de la sociedad. El gerente o subgerente convocará a los socios para todas las reuniones por carta certificada o por otro medio que permita demostrar la convocatoria, con ocho días de anticipación por lo menos. El quórum se formará con cualquier número de socios que concurra. Se prescindirá del trámite de convocatoria cuando esté representada la totalidad del capital social.”

DE NUEVO: Todo lo anterior a menos que en la escritura social o estatutos de la sociedad y sus modificaciones se haya dispuesto algo diferente.

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